+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Соглашение опцион доли ооо образец

Содержание

договор опциона на покупку доли в ооо

Соглашение опцион доли ооо образец

Настоящий Опционный договор (Далее — «Договор»)  заключен в  в  между:

 (далее — «Инвестор»), юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН , в лице  , действующего на основании ,

  (далее – «Основатель»), индивидуальным предпринимателем, ОГРНИП , действующий(ая) на основании свидетельства о государственной регистрации № от г., выданного 

далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона».

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

 А.   между  заключен Корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью «» (далее — «Корпоративный договор»).

Б. Заключение настоящего Договора обусловлено обязательствами Сторон по Корпоративному Договору, в связи с чем право заявлять требование по нему предоставляется безвозмездно.

 СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

1.

 ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем Договоре термины, указанные с заглавной буквы, имеют значение, приданное им в Корпоративном Договоре, за следующими исключениями:

1.1.

«Депонируемые Средства» имеет значение, указанное в пункте 2.5 настоящего Договора.

1.2.

«Договор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре.

1.3.

«Договор Купли-Продажи» имеет значение, указанное в пункте 2.1 настоящего Договора.

1.4.

«Инвестор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре.

1.5.

«Корпоративный Договор» имеет значение, указанное в пункте А преамбулы настоящего Договора.

1.6.

«Сумма Долей Основателей» означает общий размер долей в уставном капитале Общества, принадлежащих всем Основателям (как этот термин определен в Корпоративном Договоре).

2.

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1.

В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.

4 ниже, Инвестор имеет право требовать от Основателя заключить в нотариальной форме договор купли-продажи, по которому Основатель выкупает Долю Инвестора (далее – «Договор Купли-Продажи»), а Основатель обязуется заключить Договор Купли-Продажи в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором.

2.2.

Договор Купли-Продажи должен предусматривать, что:

— Доля Инвестора приобретается Основателем в размере, в каком она будет принадлежать Инвестору на дату заключения Договора Купли-Продажи.

 — Выкупная цена за Долю Инвестора должна быть перечислена на банковский счет Инвестора в течение   () Рабочих Дней, следующих за датой заключения Договора Купли-Продажи.

— Выкупная цена за Долю Инвестора равняется величине, определяемой по следующей формуле:

A = ShF / ShAllF • , например:

A = IC • 1,35(T / 365)

где:

«A» – выраженная в Рублях выкупная цена за Долю;

«=» – арифметический знак равенства;

«ShF» – выраженный дробью размер Доли Основателя на дату заключения Договора Купли-Продажи;

«/» – арифметический знак деления;

«ShAllF» – выраженная дробью Сумма Долей Основателей на дату заключения Договора Купли-Продажи.

«•» – арифметический знак умножения;

«IC» – выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора;

а после (и в случае) предоставления Обществу Дополнительного Вклада Инвестора –  выраженная в Рублях сумма Вклада Инвестора и соответственно Дополнительного Вклада Инвестора;

«» – арифметический знак возведения в степень;

«T» – количество календарных дней, прошедших с даты перевода на счет Общества суммы Вклада Инвестора до даты предоставления Инвестору причитающейся ему выкупной цены за Долю, включительно.

2.3.

Договор Купли-Продажи не должен предусматривать иных условий, помимо:

— условий, указанных в пункте 2.2 выше;

— условий, обязательно подлежащих включению в Договор Купли-Продажи в соответствии с императивными требованиями Законодательства;

— условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения Договора Купли-Продажи по требованию нотариуса, удостоверяющего сделку.

2.4.

Инвестор имеет право требовать заключения Договора Купли-Продажи в случае наступления любого из следующих обстоятельств:

2.4.1.

Общество утратило права на любой из основных активов Проекта .

2.4.2.

Изменение цепочки бенефициаров Основателя в сравнении с тем, как она существовала на Дату Заключения Корпоративного Договора.

2.4.3.

Нарушение Основателем любой из обязанностей, предусмотренных пунктом  Корпоративного Договора.

2.4.4.

Совершение Обществом какой-либо сделки без одобрения (согласия) Общего Собрания Участников и (или) Совета Директоров (в случае его создания), требуемых в соответствии с Уставом.

2.4.5.

Возбуждение уголовного дела в связи с деятельностью Общества по основаниям, предусмотренным УК РФ, в том числе в отношении Основателя и/или Генерального Директора.

2.5.

В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор имеет право до заключения Договора Купли-Продажи требовать от Основателя передать сумму, равную выкупной цене за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи (далее – «Депонируемые Средства»), в депозит нотариуса на следующих условиях:

— Депонируемые Средства передаются в депозит нотариуса с целью исполнения будущего обязательства Основателя по выплате Инвестору выкупной цены за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи;

— Депонируемые Средства могут быть возвращены Основателем из депозита нотариуса либо с предварительного письменного согласия Инвестора, либо без такого согласия, но исключительно по истечении 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты передачи Депонируемых Средств в депозит нотариуса;

— Депонируемые Средства могут быть получены Инвестором без согласия Основателя, но исключительно при предъявлении нотариусу заключенного между Инвестором и Основателем нотариально заверенного Договора Купли-Продажи.

 При этом все нотариальные действия по передаче Депонируемых Средств в депозит нотариуса оплачиваются за счет Инвестора.

2.6.

Основатель обязуется передать Депонируемые Средства в депозит нотариуса в течение  () Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором.

2.7.

Если до или после наступления какого-либо из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор письменно одобрит (даст письменное согласие) соответствующее обстоятельство, то оно считается не наступившим.

2.8.

С учетом положений пункта 2.7 выше, если Инвестор не заявит требование о заключении Договора Купли-Продажи в течение  () месяцев, следующих за датой, когда Инвестор узнал о наступлении какого-либо из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2.

Источник: https://sroorgru.com/dogovor-optsiona-na-pokupku-doli-v-ooo/

Опцион на продажу доли в компании. Практические аспекты

Соглашение опцион доли ооо образец

С 2015 года в Гражданском кодексе есть уникальный инструмент, позволяющий обеспечить владельческий контроль собственника за ООО даже при отсутствии прямого юридического участия в его уставном капитале. Это опцион на приобретение доли в организации.

Опцион по сути представляет собой нотариально удостоверенную безотзывную оферту, которая позволяет держателю опциона в любой момент оформить покупку доли, не привлекая для этого лицо, выдавшее опцион (п. 11 ст. 21 Закона «Об ООО» и п. 5 ст. 429.2. ГК РФ).

Иными словами:

  • юридический участник общества выдает реальному собственнику опцион на продажу доли;
  • в любой момент собственник (держатель опциона) без ведома и присутствия юридического участника реализует этот опцион у нотариуса, по сути «переводит долю на себя»;
  • нотариус удостоверяет переход доли, и реальный собственник становится участником компании. 

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

По общему правилу, опцион можно акцептовать в течение одного года, но в нем можно предусмотреть и бОльший срок для акцепта, например, 10-15 лет. То есть, между офертой на продажу доли и акцептом на ее покупку может существовать большой разрыв во времени. По закону опцион предоставляется за плату, однако в нём можно установить, что встречное предоставление (оплата) не предусматривается.

В теории все выглядит гладко. Однако, на практике приходится сталкиваться с множеством нюансов, которые мы постараемся описать, опираясь на собственный опыт в реализации этого инструмента. 

1. Опцион на продажу акций:

Если механизм реализации опциона на продажу доли в ООО постепенно отрабатывается и вызывает все меньше вопросов у нотариусов, то с опционом на акции в АО пока всё сложнее.

Опцион на акции, заключаемый между акционером и владельцем опциона, нигде не фиксируется и никем не удостоверяется (если только стороны сами не пожелают, например, удостоверить его нотариально). В том числе не фиксируется и у реестродержателя акций, в отличие, например, от залога акций.

Отсутствие отметки о наличии опциона лишает его главного полезного свойства – без такой отметки держатель опциона (реальный собственник, например) не сможет перевести владение акциями на себя без участия в этом процессе «юридического» акционера.

Последний сначала должен дать распоряжение регистратору о необходимости внести изменения в реестр. Поэтому фактически выдать безотзывную оферту на акции нельзя.

Единственным выходом для АО может стать выдача нотариальной доверенности от акционера Общества держателю опциона или его доверенному лицу на совершение всех необходимых для реализации опциона действий.

Это позволит владельцу опциона самостоятельно произвести все манипуляции по перерегистрации акций на себя, однако не гарантирует, что за время с момента выдачи опциона до его реализации акционер не продаст акции кому-то другому.

Кроме того, доверенность можно отозвать в любой момент.

2. Особенности нотариального оформления опциона на продажу доли в ООО

Изначально приходилось сталкиваться с тем, что разные нотариусы оформляли опцион по-разному (разные требования к обязательным условиям, количеству оформляемых документов и т.д.). Это ставило под сомнение возможность прийти с таким опционом к другому нотариусу, у которого свой взгляд на оформление, что создавало риск получить отказ в реализации прав по опциону.

В связи с этим нотариальная палата города Москвы выпустила методические рекомендации по оформлению опционов, которые могут быть взяты на вооружение при оформлении опциона с любым нотариусом.

В рекомендациях нотариальная палата особо подчеркнула, что безотзывная оферта может либо включаться в соглашение об опционе, либо подписываться / удостоверяться отдельно от него. Таким образом, возможны разные варианты оформления опциона, что не должно влиять на его акцепт.

Других документов по оформлению опциона не составляется, и в любом из этих двух случаев оформления владелец опциона сможет обратиться к любому нотариусу за его реализацией (так, например, в деле А70-3036/2021, описывается ситуация, когда владелец опциона смог осуществить оформление перехода к нему доли в ООО по условиям опциона, удостоверенного у другого нотариуса, в другом регионе). 

3. Условия опциона

Возникновение права реализовать опцион можно поставить в зависимость от наступления определенных условий, например:

  • достижение неких показателей выручки и/или прибыли, после которых директор компании имеет право получить долю в уставном капитале;
  • инвестирование оговоренной в опционе денежной суммы в бизнес;
  • приобретение оборудования для компании и передача ей в пользование и т.д.

При этом важно:

(А) заранее указать в опционе, как его владелец будет подтверждать нотариусу выполнение условий. В вышеприведенных примерах это могут быть налоговые декларации, балансы с отметками, квитанция о перечислении средств.

В противном случае опцион реализовать не удастся.

(Б) условия не должны быть направлены на затруднение реализации опциона.

Это произошло, например, в уже упомянутом деле А70-3036/2021. Согласно условиям опциона, который стал предметом спора, для удостоверения его акцепта владелец опциона должен был предоставить нотариусу внушительный пакет документов. 

В частности, документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, часть доли в уставном капитале которого отчуждается, в том числе устав общества в действующей редакции на момент акцепта, согласия всех заинтересованных лиц, третьих лиц на совершение договора купли-продажи части доли в уставном капитале путем выдачи безотзывной оферты и ее акцепта, документы, подтверждающие принадлежность продавцу отчуждаемой им части доли и ее оплаты, согласие супруги продавца или заявление об отсутствии супруги, имеющей право на долю в уставном капитале общества, как совместно нажитое в период брака имущество, или брачный договор.

Безусловно, такие документы лицо, не являющееся директором или участником общества, предоставить не сможет, если только сам участник, выдавший опцион, ему их не передаст. В этой связи суды пришли к выводу, что непредоставление таких документов владельцу опциона в вину поставлено быть не может, а, следовательно, не влечет недействительность акцепта безотзывной оферты.

Справедливости ради отметим, что все перечисленные документы обычно запрашиваются нотариусом при оформлении оферты, поэтому в опционе целесообразно указать, что повторно они не предоставляются.

4. Уступка права по опциону

Зачастую, опционы на продажу доли тесно связаны с личностью лица, которое такой опцион получает (например, сотрудник компании, участвующий в ее деятельности, получивший опцион как способ мотивации – одно дело, а совершенно стороннее лицо, которому он этот опцион уступил – совсем другое). Поэтому при отсутствии в условиях оферты согласия участника на возможную уступку прав по опциону любому лицу по усмотрению владельца опциона, участник общества, выдавший опцион, сможет скорее всего успешно оспорить такую уступку (см., например, по аналогии дело № СИП-615/2015). 

5. Переход прав на долю к третьему лицу и опцион

Главный недостаток опциона на данный момент – отсутствие отражения факта выдачи опциона в ЕГРЮЛ.

Это влечет за собой невозможность заранее избежать ситуации продажи доли третьему лицу, поскольку ни покупатель, ни нотариус могут и не знать о наличии ранее выданного опциона.

В таком случае держатель опциона сможет только взыскать в судебном порядке с продавца доли неустойку, если она будет предусмотрена опционом.

Для сравнения упомянем корпоративный договор, который также может налагать ряд ограничений на участников, в том числе по продаже доли (см.

Здесь, здесь и здесь) Сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей Общества, могут быть отражены в уставе ООО.

В этом случае без предоставления корпоративного договора никакую сделку с долями нотариус удостоверять не будет. Что-то подобное можно предусмотреть и в части отражения факта выдачи опциона.

Кроме того, по аналогии с залогом планируется создание реестра выданных опционов на уровне нотариусов. Это значительно увеличит уровень гарантий для владельца опциона, что с долей до акцепта оферты ничего не случится. 

6. Наследование доли и опцион

Опцион не позволяет установить запрет на передачу доли наследникам участника Общества (иным правопреемникам). И пока не защищает держателя опциона от последующей продажи доли третьему лицу.

В связи с чем возникает следующий вопрос: »Сохраняет ли опцион свою силу как обременение доли при ее переходе к наследникам или добросовестному приобретателю доли по сделке?» На сегодняшний день нотариусы, вероятней всего, откажут в удостоверении акцепта опциона, применив по аналогии положение о дополнительных обязанностях, возложенных на участника, которые не переходят к наследникам или приобретателям доли (п. 12. ст. 21, п. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Как видим, сложностей с использованием этого инструмента на практике довольно много и не все они до сих пор решены, хотя возможность применения опциона предусмотрена ГК уже несколько лет.

Вместе с тем появляющиеся судебные споры по реализации опционов и увеличение числа нотариусов, готовых оформлять такие сделки, дают основание говорить о том, что инструмент на практике позволяет эффективно решать задачи, в том числе, и владельческого контроля. 

Автор Центр taxCOACH https://www.taxcoach.ru/taxbook/Lataem_rubahu_na_hodu-_o_primenenii_optsiona_na_prodagu_doli_v_biznese/

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/598d40269044b5dd59d78c4d/5c10c5a21d594500ab44fb2a

Образец соглашение о предоставлении опциона в отношении доли общества

Соглашение опцион доли ооо образец

№ 16-151/АК «О форвардных, фьючерсных и опционных биржевых сделках». В нем указано, что:

«.предмет опционных сделок — права на будущую передачу прав и обязанностей в отношении реального товара или стандартного (фьючерсного) контракта; такие права называются в биржевой торговле также опционными контрактами (или опционами)»

.Иными словами, опцион дает возможность передать права и обязанности на имущество в будущем. Формально это Письмо еще действует, его никто не отменял, но поскольку оно составлено на основе недействующего законодательства, ищем дальше.В ч.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2015 г. N Ф05-15488/13 по делу N А41-6339/2013 (ключевые темы: опцион — доли в уставном капитале общества — уставный капитал ООО — смешанный договор — отчуждение доли)

на постановление от 24 октября 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Куденеевой Г.А., Мизяк В.П., Миришовым Э.С.

, по делу N А41-6339/13 по иску общества с ограниченной ответственностью «КС-ТРАСТ» (ОГРН: 1027700285161) о признании сделки недействительной к компании КАПЕНДА ЛИМИТЕД, обществу с ограниченной ответственностью «Национальный центр государственно-частного партнерства в сфере культуры и массовых коммуникаций» (ОГРН: 1065044000427), третьи лица: Рудников Вячеслав Алексеевич, Бамгбала Адетунжи Рилван, УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью «КС-ТРАСТ» (далее — ООО «КС-ТРАСТ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к компании КАПЕНДА ЛИМИТЕД (Республика Кипр) и обществу с ограниченной ответственностью «Национальный центр государственно-частного партнерства в сфере культуры и массовых коммуникаций» (далее — ООО «Национальный центр государственно-частного партнерства в сфере культуры и массовых коммуникаций») о признании недействительной сделки договора предоставления опциона на право приобретения доли в уставном капитале от 16.01.2010.

«Иметь опцион гораздо лучше, чем не иметь»: как оформить право на долю в стартапе

По словам известных в российской стартаперской среде предпринимателей – Айнура Абдулнасырова, основателя компании , и Грачика Аджамяна, основателя сервисов «» и – сотрудники основанных ими компаний владеют опционами, хоть и выданы они были в соответствии с зарубежным законодательством.

Наша страна долго шла к легализации опционов.

Поскольку абсолютное большинство стартапов в России созданы в форме обществ с ограниченной ответственностью, рассмотрим кейсы применительно к опционам на долю/часть доли в уставном капитале ООО (в целях удобства доля/часть доли в уставном капитале ООО далее будет именоваться «долей в ООО» или «долей в компании»).

Опцион на заключение договора о сделках с долями ООО

190 , т. е. указанием на период времени или событие, которое должно неизбежно наступить.

По умолчанию срок составляет 1 год, если иное не установлено в оферте.

Но вместе с тем, по ст. 429.2 оферта акцепта может быть обусловлена наступлением условий, в т. ч., зависящих от воли стороны.

Поэтому представляется, что, с одной стороны, при структурировании такого договора лучше устанавливать очень большой срок акцепта — допустим, 15-20 лет, а с другой стороны, что акцепт может быть дан после того, как выполнились определенные условия, например, общество достигло либо не достигло неких показателей, было получено согласие ФАС на , общество получило финансирование и т.

п. Для вопросов, связанных с ООО, существенно было то, что данная норма, фактически, не заработала, пока 29 декабря 2015 г.

Опцион на заключение договора

Удостоверение сделки осуществляется в присутствии сторон, а отдельное удостоверение акцепта невозможно.

Соответственно, для того, чтобы основной договор об отчуждении доли был заключен, требуется явка обеих сторон к нотариусу и подписание в его присутствии соответствующей сделки.

Эта общая норма о праве понудить к заключению договора ( ст.

445 ГК РФ) сформулирована таким образом, что позволяет наделить владельца опциона правом обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор ( ст. 429 ГК РФ)

Опционный договор — пример и образец

Некоторые из них исключают возможность предоставления опциона.

Стороны опционного договора Опционное соглашение, как правило, заключают инвестор и основатель.

Право на оформление такого контракта покупатель может реализовать сам или уступить его в пользу третьего лица (параграф 1 главы 24 ГК РФ).

Форма опциона Опционный договор составляется письменно в соответствующем количестве экземпляров по одному для каждой из сторон, все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.

С этим шаблоном часто используют:Основные активы ОбществаВозмещение имущественных

Опцион на заключение договора отчуждения доли ООО

МоскваОбщаться в чате

Добрый день, Анар.1.

Имеются ли ограничения по времени действия. Допустим можно срок 5 лет?АнарОграничений нет, да, можно 5 лет.ГК РФ Статья 429.2. Опцион на заключение договора1.

В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями.

Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Методическое пособие по совершению нотариальных действий в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

— условие о сроке для акцепта безотзывной оферты.

Если такой срок сторонами не установлен, он считается равным одному году (п.2 ст.429.2 ГК РФ);- условие о размере опционной премии (платы за предоставление опциона) или другого встречного предоставления. Если опцион на заключение договора предоставляется безвозмездно (п.

2 ст.423 ГК РФ), условие о его безвозмездности обязательно должно быть оговорено сторонами в соглашении (п.1 ст.429.2 ГК РФ); — условие о том, что опционная премия засчитывается в счет платежей по основному договору или подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта.

Источник: http://domprava76.ru/obrazec-soglashenie-o-predostavlenii-opciona-v-otnoshenii-doli-obschestva-81741/

Договор опциона доли в ооо

Соглашение опцион доли ооо образец

Договор опциона заключается в той же форме, что и сделка купли-продажи доли, то есть, обязательно соблюсти нотариальную форму сделки. Определение опционного договора приведено в пункте 1 статьи 429.

3 Гражданского кодекса, По опционному договору одна сторона (управомоченная) вправе требовать от другой стороны (обязанной) совершения предусмотренных опционным договором действий. Требование можно предъявить только в установленный договором срок.

Существенными условиями такого договора, которые обязательно нужно будет отразить в договоре: 1.

1 ст. 429.3 ГК РФ). 3. Условия, необходимые для того, чтобы управомоченная сторона смогла предъявить требования обязанной стороне.

Спорные моменты опциона на примере сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО

Москва, ул. Трубная, 21

09 Сентября 2021 Автор материала: Ведущий юрисконсульт Прежде всего отметим, что ранее Гражданский кодекс РФ не содержал прямой нормы относительно возможности заключить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (далее – опцион, договор о заключении опциона).

С 15 января 2021 года вступили в действие очередные изменения Федерального закона от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

В частности, в статье 21 Закона об ООО получила закрепление норма о возможности совершения опциона на заключение договора по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — доля ООО) следующего содержания: «сделка, направленная на отчуждение доли или

Опцион на доли в ООО после 01.01.2021

Коллеги, Как, по вашему мнению, соотносятся нормы ГК РФ об опционе на заключение договора и новой редакции п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО. Опцион на заключение договора представляет собой оферту.

Отсюда, на мой взгляд, возникают практические вопросы в ситуации, когда оферент не хочет идти к нотариусу и подписывать единый договор: Какие последствия для сторон, если оферта и акцепт есть, но они не выражены единым документом?

(Здесь в совокупности должны быть применены п.

4 ст. 434 и абз. 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ, так что в целом все видится ок. Только с нотариусом и ЕГРЮЛ не ясно)

Опционные соглашения применительно к сделкам с долями ООО

Когда речь идёт об опционном соглашении на продажу или приобретение доли в ООО, ст.

429.2 и 429.3 ГК РФ регулируют разные виды опционных соглашений.

Цена при этом может быть фиксированной или зависеть от ряда показателей, например, от размера выручки общества, может рассчитываться по формуле в привязке к балансовой стоимости активов, к чистой стоимости активов общества. Опцион как таковой может быть обусловлен обстоятельствами, которые как зависят, так и не зависят от воли стороны.

Рекомендуем прочесть:  Срок годности сиз

См. также Опционное соглашение заключается в, в первую очередь, в инвестиционных проектах (не обязательно, чтобы это были крупные проекты).

Опционы и опционные договоры: судебная практика и перспективы применения

  1. 2015-06-10
  2. Альберт Садыков

Здравствуйте, дорогие друзья!Как и обещал, выкладываю вторую статью, посвященную опционам и опционным договорам, которые с 1 июня 2015 года закреплены в ГК РФ в качестве отдельных видов договоров (ст.

429.2 и ст. 429.3).В предыдущей статье речь велась о , различиях между опционом на заключение договора и опционным договором. Если вы еще не читали предыдущую статью, то советую это сделать.В прошлый раз я обошел вниманием судебную практику по опционным соглашениям.

Несмотря на то, что ранее законодательно опционные соглашения толком не регулировались, их заключение уже вошло в практику. Очень интересно то, как квалифицировали разные суды такие соглашения.Природу опционных соглашений суды до сих пор определяли по-разному.

Причем опцион и опционный договор между собой особо не разграничивали.

Первоначально они и в законопроекте указывались

Опционы в корпоративном праве

Следует заметить, что в сфере корпоративного законодательства произошел ряд существенных преобразований, который не мог не отразиться на экономическом обороте РФ.

Мы наблюдаем два тренда, которые нам как юристам очень приятны.

Во-первых, большое количество сделок, которые еще 4-5 лет назад совершались бы по английскому праву, сегодня достаточно успешно структурируются, опираясь на положения российского права.

Источник: http://strahovanie-rf.ru/dogovor-opciona-doli-v-ooo-24798/

Опцион на покупку или продажу доли ООО

Соглашение опцион доли ооо образец

Опцион на заключение договора по отчуждению доли в ООО на платной основе – относительно новый, но набирающий популярность в юридической практике РФ способ продажи соответствующих корпоративных прав. Формат опциона обеспечивает правовую гибкость, а также позволяет элегантно решить проблему приоритетного права выкупа долей, имеющегося у других дольщиков.

Как работает правовой механизм опциона на заключение договора?

Не стоит путать опционный договор и опцион на заключение договора. В первом случае это уже заключенный контракт, который имеет некоторые условия исполнения. В случае же с опционом на заключение договора, речь идет лишь о возможности заключения контракта в будущем. Схема реализации условного права заключения договора выглядит так:

  • Составляется предварительное соглашение между продавцом и покупателем на предоставление опциона, то есть условного права выкупа, реализованного через оферту.
  • Обладатель доли в ООО оформляет безотзывную оферту на продажу своей доли. Это документ, содержащий открытое предложение продать данное имущество по цене, указанной в контракте. Особенностью этого документа является необратимость: предоставив оферту, продавец уже не может отказаться от заключения сделки, если найдется покупатель. В оферте также могут указываться условия заключения, которые отменяют или откладывают сделку.
  • Логическое заключение операции с опционами – акцепт оферты. Покупатель, желающий приобрести долю по условиям опциона, акцептует оферту. Если в тексте указаны отменительные или отлагательные условия, он также должен предоставить документы, которые подтверждают соблюдение указанных условий и, соответственно, делают сделку возможной.

Преимущества опционов имеются как для покупателя, так и для продавца:

  • Для продавца доля в ООО продается через одну операцию – по опциону. При этом нет необходимости вести отдельные переговоры с другими дольщиками, получать от них отказы, так как действует преимущественное право. В этом случае достаточно просто уведомить дольщиков об опционе и доставить оферту средствами связи, гарантирующими документальное подтверждение доставки.
  • Для покупателя – это безопасный и удобный способ покупки, когда все условия определяются заранее. В некоторых случаях текст опционного соглашения может быть написан еще даже до того, как проведены все подготовительные работы. Кроме того, покупатель не обязан заключать договор по опциону, он лишь имеет право его акцептовать. Но если что-либо изменится, без каких-либо санкций сможет просто проигнорировать договор.

Роль нотариуса при продаже доли в ООО по опциону

Возникает вопрос: как нотариус участвует в данном процессе? Доли могут продаваться только при заключении контракта с нотариальным заверением. Поэтому на каждом этапе оформления опциона проявляется участие нотариуса.

  • Первичное соглашение, которое по сути и является опционным, заключается с обязательным нотариальным удостоверением. В ходе этой процедуры производится проверка соответствия условий сделки действующему законодательству, а также уставу того ООО, о долях которого идет речь.
  • Оферта также обязательно оформляется у нотариуса. Этому специфическому договору следует уделить особое внимание. Нотариус проводит не только правовую экспертизу текста, но и убеждается в наличии у продавца соответствующих прав на заключение такого опциона. Кроме того, он проверяет операцию на соответствие уставу предприятия, так как в некоторых уставах подобные сделки прямо запрещены или при их заключении накладываются особые условия и ограничения. Отметим, что закон не запрещает оформлять оферты при наличии необходимых условий для акцепта. Например, если договором предусмотрено, что доли могут быть переданы третьему лицу только после предоставления возможности выкупа действующим дольщикам на основе их приоритетных прав, даже если на момент составления оферты дольщики еще не знают о намерениях по продаже, документ может быть составлен и удостоверен нотариусом.
  • Но самый ответственный момент – это акцепт оферты. Дело в том, что при оформлении опционов проводится только поверхностная правовая проверка, цель которой – удостовериться в концептуальной возможности сделки, в которой фигурирует эта доля. По сути, период времени, на протяжении которого действует право выкупа, является возможностью сторон подготовиться к совершению сделки. А вот во время акцепта нотариус должен убедиться в том, что все условия соблюдены: право приоритетного выкупа предоставлено, необходимый срок выдержан, все условия, предусмотренные конкретными опционами соблюдены. И только удостоверившись в том, что сделке для данной доли ничего не препятствует, провести акцепт.
  • Наконец, после того, как передача долей успешно произошла, на нотариуса возлагается обязанность передачи соответствующих данных в ФНС для регистрации изменений в структуре собственников ООО. То есть для нового владельца доли формальности заканчиваются именно в кабинете нотариуса.

Стоимость услуги и опционная премия

Как нетрудно догадаться, участие нотариуса в процессе разделено на два этапа: подготовка оферты и её акцепт. Услуги по данной сделке также разделяются на два соответствующих этапа.

  • На момент подготовки опционного соглашения размер тарифа зависит от наличия опционной премии (то есть вознаграждения за представление опционального права выкупа). Если премии нет, применяются стандартные фиксированные тарифы, если есть – в процентах от премии.
  • На момент акцепта тарифицируется сумма сделки, то есть цена доли, предусмотренная договором.

С помощью такого механизма операции в долях обществ с ограниченной ответственностью проходят более гладко и быстро, чем в случае с классической куплей-продажей. Поэтому, если вы планируете сделку этого типа, обязательно подумайте об опционе, эта форма может быть оптимальной. За консультацией вы можете обратиться к нотариусу.

Источник: https://www.rosnotarius.ru/opcion-na-pokupku-ili-prodazhu-doli-ooo

Опционный договор купли продажи доли в ооо образец

Соглашение опцион доли ооо образец

1.1. Сторона 1 посредством безотзывной оферты предоставляет Стороне 2 за плату, а Сторона 2 приобретает право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале [ наименование ООО ] путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим соглашением.

Примечание. Опцион на заключение договора может предоставляться за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением. 1.2. Условия предоставления опциона: 1.2.1. Срок для акцепта безотзывной оферты (срок действия опциона) — [ вписать нужное ].

1.2.2. Цена опциона — [ сумма цифрами и прописью ] рублей. 1.2.3. Форма оплаты опциона — путем перечисления денежных средств на банковский счет Стороны 1. 1.2.4. Порядок оплаты опциона — [ единовременно, не позднее (значение) дней с даты заключения настоящего соглашения/с периодичностью (указать сроки) ].

Опционный договор (контракт)

Товар: _______________________________, далее — » товар».

1.3. Диапазон изменения цен базисного (базового) актива для выкупа (или продажи): 1.3.1. Повышение цены не менее чем на: 1.3.1.1.

Ценные бумаги на ________ пунктов (процентов и т.д.).

1.3.1.2. Валюта на ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.1.3. Товар на ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.2.1. Ценные бумаги — ________ пунктов (процентов и т.д.).

1.3.2.2. Валюта — ________ пунктов (процентов и т.д.).

1.3.2.3. Товар — ________ пунктов (процентов и т.д.).

1.3.3.1. Ценные бумаги — ________ пунктов (процентов и т.д.).

1.3.3.2. Валюта — ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.3.3. Товар — ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.4. Понижение цены не менее чем на:

Опцион на — обратную продажу — доли ООО и договор об осуществлении прав участников

Если закон требует изменения устава, достижение договорённости на уровне договора об осуществлении прав участников (корпоративного договора) уже не допускается.

Скорее всего именно так и необходимо оформить решение о непропорциональном распределении прибыли – путём внесения соответствующих изменений в устав: «попутчик» не получает ничего, второй участник — всё.

Как изменить такую договорённость?

Вернуться к пропорциональному распределению прибыли можно тоже единогласно, а это в какой-то момент может стать не достижимым. Можно ли просто ограничить срок действия условия о непропорциональном распределении прибыли указанием в уставе конкретной даты – даты, когда доля должна быть оплачена «попутчиком» ? 2. Скорее всего «попутчик» не заплатит.

Возникает необходимость возврата неоплаченной доли.

Если закон требует изменения устава, достижение договорённости на уровне договора об осуществлении прав участников (корпоративного договора) уже не допускается.

Скорее всего именно так и необходимо оформить решение о непропорциональном распределении прибыли – путём внесения соответствующих изменений в устав: «попутчик» не получает ничего, второй участник — всё. Как изменить такую договорённость?

Вернуться к пропорциональному распределению прибыли можно тоже единогласно, а это в какой-то момент может стать не достижимым. Можно ли просто ограничить срок действия условия о непропорциональном распределении прибыли указанием в уставе конкретной даты – даты, когда доля должна быть оплачена «попутчиком» ? 2. Скорее всего «попутчик» не заплатит.

Возникает необходимость возврата неоплаченной доли.

Источник: https://dyuryagin.ru/opcionnyj-dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo-obrazec-91564/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.